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Dissolution et liquidation : de quoi parle-t-on ?
La dissolution d’une entreprise correspond à la prise de décision d’arrêter l’activité professionnelle de l’entreprise. Attention, la dissolution et la liquidation sont deux opérations juridiques différentes qu’il convient de ne pas confondre. On considère souvent la liquidation de l’entreprise comme la suite logique de sa dissolution. A l’exception de la société qui est composée d’un associé unique qui est une personne morale, la dissolution de l’entreprise aboutit toujours à sa liquidation. La liquidation correspond alors à la mise en œuvre de cette décision via la vente des actifs de la société.
Les différents moyens de dissolution d’une entreprise et de liquidation ?
Les 3 types de dissolution d’une entreprise :
- La dissolution automatique de plein droit d’une entreprise :
- L’entreprise se dissout de plein droit lorsque la durée de vie de l’entreprise est arrivée à terme. En général, lors de sa création, l’entreprise est constituée pour une durée de 99 ans. Une prorogation est tout de même possible si vous souhaitez éviter la dissolution de votre entreprise.
- Elle peut également se dissoudre de plein droit lorsque l’objet social est réalisé ou au contraire, lorsqu’il est impossible à réaliser. On parle dans ce cas d’extinction de l’objet social. C’est pourquoi, il faut être vigilant dans la rédaction de l’objet social de l’entreprise dans les statuts.
Exemple : si vous avez créé une société qui avait pour objet social la construction d’un immeuble, dès que ce dernier sera construit, la société sera dissoute.
- Finalement, la réalisation d’une cause de dissolution de l’entreprise inscrite dans les statuts de l’entreprise par les associés ou le dirigeant engendre aussi une dissolution de plein droit. Dans ce cas, les associés possèdent une grande liberté quant à la rédaction de cette cause.
Exemple : la succession d’un nombre précis d’exercices déficitaires…
Lorsque la dissolution de l’entreprise s’effectue de plein droit, la dissolution est impérative et ne relève pas de la décision du juge ou des associés.
- La dissolution amiable d’une entreprise :
On parle de dissolution amiable de l’entreprise lorsque la dissolution est décidée par les associés ou actionnaires et/ou les dirigeants de l’entreprise. Cette décision doit être prise à la majorité qualifiée lors d’une assemblée générale extraordinaire ou par l’associé unique à l’écrit dans le cas des sociétés unipersonnelles.
- La dissolution judiciaire d’une entreprise :
- La dissolution pour juste motif est admise pour la jurisprudence dans le cas où une mésentente entre associés paralyse le fonctionnement de l’entreprise ou si un associé n’exécute pas ses obligations. Dans ce cas, il est préférable de tenter la résolution à l’amiable avant de recourir à la dissolution de l’entreprise.
- La réunion des parts sociales en une seule main (à l’exception des sociétés unipersonnelles, des sociétés à responsabilité limitée et des sociétés par actions simplifiées) peut engendrer la dissolution de l’entreprise si un associé la demande au juge. Cependant, il faut que cette situation dure au moins un an avant de saisir la justice. De plus, le juge peut accorder un délai de 6 mois pour régulariser la situation.
- La liquidation judiciaire est décidée lorsque votre société est incapable de rembourser ses dettes et que la situation ne risque pas de se rétablir. Généralement, un redressement judiciaire précède une liquidation judiciaire. Pour certaines entreprises remplissant les exigences, une procédure de liquidation judiciaire simplifiée est possible. Cette dernière dure en général 6 mois.
Les 2 types de liquidation d’une entreprise :
- La liquidation amiable de l’entreprise s’opère lorsque l’entreprise ne rencontre pas de difficultés financières. Elle peut alors rembourser toutes ses dettes. La procédure se déroule sans l’intervention d’un juge.
- La liquidation judiciaire de l’entreprise s’opère quant à elle suite à la décision d’un juge.
💡Bon à savoir 💡: Sous certaines conditions, l’entreprise peut bénéficier d’une procédure de liquidation judiciaire accélérée. Cette procédure est simplifiée et se conclut en général en 6 mois (sauf exceptions, où la clôture de la liquidation se fait en 12 mois).
Quelles en sont les conséquences ?
Dès la prononciation de la dissolution de l’entreprise, l’activité doit cesser. Dans le cas échéant, une société de fait naîtra.
De plus, la nomination d’un liquidateur mettra fin aux mandats des différents organes de gestion de l’entreprise. Ce dernier devra procéder à la réalisation des opérations de liquidation de l’entreprise, à savoir, la réalisation de l’actif en vendant les biens de l’entreprise, le remboursement du passif.
Finalement, si un boni de liquidation est réalisé, il devra être partagé entre les associés selon leurs apports à l’entreprise. S’il y a un mali de liquidation, les associés devront le rembourser selon leur proportion du capital social de l’entreprise.
Quelle est la procédure à suivre ?
Il faut distinguer la procédure de dissolution de l’entreprise de celle de liquidation.
Tout d’abord, la procédure dissolution de l’entreprise se décompose en 5 étapes :
- La prise de décision des associés de la dissolution de l’entreprise lors d’une assemblée générale extraordinaire et la désignation du liquidateur
- La rédaction du procès-verbal pour formaliser cette décision
- La publication d’une annonce légale de la dissolution dans un journal d’annonces légales dans le mois qui suit la rédaction du procès-verbal
- Déclarer la dissolution en remplissant le formulaire M2
- Déposer le dossier de dissolution au greffe du Tribunal de commerce dans le mois qui suit la signature du procès-verbal.
Ensuite, il faut procéder à la liquidation de l’entreprise.
Il faut réaliser les opérations de liquidation en cours dès la dissolution, à savoir, la vente des actifs, le recouvrement des créances et des dettes. Il faut aussi rédiger un procès-verbal de l’assemblée générale. Dans les 15 jours suivant la clôture des opérations de liquidation, l’acte de liquidation doit être enregistré. Le 15 du mois suivant l’AG, les prélèvements sociaux doivent être réglés. Le mois suivant la clôture il faut :
- Diffuser une annonce légale de clôture des opérations
- Remplir le formulaire M4 de demande de radiation
- Envoyer le dossier au greffe du Tribunal de commerce
Dans les 3 mois suivants la clôture de l’exercice comptable, il faut établir les comptes annuels et payer si besoin les derniers impôts.
Grâce à notre formulaire ci-dessus, vous pourrez découvrir la procédure qu’il convient d’appliquer à votre situation.
Quels sont les frais à prévoir pour une dissolution et une liquidation d’entreprise ?
Voici les différents frais que vous devrez régler pour dissoudre votre entreprise :
- 150 à 175 euros pour l’annonce légale de dissolution dans un journal officiel
- 195 euros pour le traitement du dossier de dissolution par le greffe du tribunal de commerce. Cette formalité n’est plus obligatoire depuis le 1er janvier 2020;
- 75 euros s’il s’agit d’une EURL ou d’une SASU pour enregistrer l’acte de dissolution
Pour ce qui est de la liquidation :
- 150 à 175 euros pour l’annonce légale de clôture de la liquidation dans un journal officiel
- 2,5% du boni de liquidation
- 14 euros de frais de radiation de l’entreprise si le délai entre la liquidation et la dissolution est supérieur à un mois.
Nb : ces frais datent de 2021 et sont à titre indicatif.
Au total, ces frais avoisinent les 500 euros.
L’intérêt de notre formulaire
Grâce à notre formulaire Dissolution et liquidation d’une entreprise : comment faire ?, et en quelques minutes seulement, vous découvrirez en détails la procédure qu’il convient d’entreprendre en fonction de votre situation. Vous pourrez également vous tenir informé de vos droits et obligations.
Avec ce formulaire, vous pourrez également, à terme, être mis en relation avec un avocat afin d’obtenir une assistance et un accompagnement.
Pourquoi recourir à un avocat ?
Enfin, il est préférable de s’informer et de recourir à un avocat spécialisé en droit des sociétés si vous souhaitez procéder à la dissolution et à la liquidation de votre entreprise. En effet, il saura :
- vous aiguiller dans vos démarches administratives et judiciaires si votre situation le nécessite
- vous répondre à vos questions
- établir une défense appropriée à votre situation en cas de litige, et cela grâce à son expertise
Vous pourrez ainsi choisir entre plusieurs prestations : assistance juridique, rédaction d’un document juridique ou encore se faire représenter par celui-ci.